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公司债务重组有什么影响!广东雪莱特光电科技股份有限公司

时间:2021-07-20 21:18:33

股票代码:002076股票简称:*ST雪莱公告号。 2020-176

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为有效解决债务问题,减轻债务偿还压力,广东雪莱特光电科技有限公司(以下简称“公司”)积极推动与部分债权人进行债务协商重组。现将新的债务重组公告如下:

一、新债重组

近日,公司与11家债权人签订债务重组还款协议或法院调解协议。涉及债务规模(指债务重组前账面金额)597.47万元,与债权人达成的债务免除金额440.48万元,免除后需偿还债务156.99万元。协议签订后,公司将根据协议履行支付义务。此外,公司与部分员工解决了经济赔偿纠纷。原赔偿金额317.78万元,经协商支付222.45万元,各方权利义务结清,债务免除金额95.33万元。

综上,新增免债金额合计535.82万元。截至本公告披露日,上述豁免后需要偿还的债务全部清偿完毕。

2.债务重组的交易对手

本次债务重组涉及的所有债权人均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。

3.债务重组方法和协议

公司债务重组中,债务重组的还款协议或清偿协议由公司与全体债权人及全资子公司佛山市雪莱特照明有限公司(以下简称“佛山市雪莱特”)协商一致后签订。为便于实施债务重组,公司通过佛山雪莱特以货币资金补偿的方式与债权人进行债务重组。佛山雪莱特直接向债权人支付了豁免债务金额,相关债权债务关系得以解决。

二.累积债务重组

1.截至目前,公司2020年与债权人签订的债务重组协议涉及的债务规模(指债务重组前的账面金额)约为11393.6万元,与债权人达成的债务免除金额约为5978.08万元,免除后需偿还的债务金额为5415.52万元。协议签订后,公司将根据协议履行支付义务。截至本公告披露日,尚未支付(债权人远东国际租赁有限公司)1720.52万元,其他债务均已清偿。

2.截至目前,公司通过收到债务免除/免除通知书确认的债务免除累计金额为人民币3059.54万元。

三、对公司的影响

实施债务重组将对公司目前的财务状况和经营成果产生积极影响,有助于减轻债务压力,改善公司财务状况。债务重组的最终会计处理以会计师年度审计确认的结果为准。

公司选择的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息以上述媒体披露的信息为准。建议投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

广东雪莱特光电科技有限公司董事会

2020年12月25日

股票代码:002076股票简称:*ST雪莱公告号。 2020-177

广东雪莱特光电科技有限公司

关于回复深圳证券交易所关注函的公告

广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函〔2020〕562号)(以下简称“关注函”)。公司收到关注函后高度重视,对关注函中提出的问题进行了认真分析和梳理。对关注函的回复内容公告如下:

1.请详细披露你公司原董事长史新华转让的价格

根据史新华提交的书面文件,史新华于2020年12月9日向于飞发出《债权转让协议》号文件。信的主要内容是:“根据你我施新华于2020年12月3日签署的《关于免除债权受让款的告知函》,你方应支付我500万元债权转让款。考虑到您后续与广东雪莱特光电科技有限公司的业务合作,为促进广东雪莱特光电科技有限公司的未来,我已与您履行了《债权转让协议》中各自的权利和义务。”

鉴于上述情况,石新华与于飞已于《债权转让协议》履行各自的权利义务,于飞无需向石新华支付债权转让款。

2.购买相关债权后,于飞立即免除你公司债务的原因及合理性,以及于飞是否与你公司、你公司董事高建、5%以上股东及原董事长石新华有任何关系或除此关系外的其他关系。请律师检查并给出专业意见。

回复:

根据于飞向公司出具的书面文件,于飞对公司债务减免情况做了补充说明,主要内容如下:“我是上海捷灿资产管理有限公司的股东及法定代表人,上海捷灿资产管理有限公司与雪莱特就雪莱特“未来之光”项目进行了多次洽谈,双方拟在上海及周边地区开展合作。考虑到双方未来长期的业务合作,我已注销了雪力特全资子公司佛山市雪力特照明有限公司的债务,以支持雪力特的业务发展,缓解雪力特的债务压力。我向Shellett提供了本人签字的《债权转让协议》原件,这个债务免除符合双方的实际情况。”

根据史新华与于飞出具的书面文件及于飞与公司签订的业务合作协议,公司核实如下:史新华为上海杰灿资产管理有限公司总经理,于飞为上海杰灿资产管理有限公司股东及法定代表人.根据《债务免除通知函》的相关规定,与公司、公司董事、5%以上股东及史新华均无关联关系。2020年12月16日,于飞与公司就未来之光业务合作签署项目合作框架协议。于飞和他指定的公司负责“未来之光”项目的落地、销售渠道的推广以及上海及周边地区商业资源的嫁接。框架协议主要内容如下:(1)于飞负责“未来之光”项目在上海及周边地区落地、销售渠道推广、业务资源嫁接。(2)于飞可以指定上海捷灿资产管理有限公司或其他公司和个人作为本合作框架内的合作主体。具体合作主体由双方协商确定。(3)雪莱特负责以有竞争力的价格,供应各类学校所需的智能照明消毒系统、健康安全防护系统及配套大数据云平台,促进校园照明环境的改善和校园安全健康体系的建立。(4)上海及周边地区“未来之光”项目范围及产品具体约定如下:上述学校包括上海及周边地区的大学、中学、小学、幼儿园。以上产品包括:照明消毒系统相关产品、健康安全防护系统相关产品及配套大数据云平台。雪莱特根据于飞的计划和需求提供其他相关产品和服务。(5)在遵守法律法规的前提下,雪莱特将于飞视为长期、稳定、优先的合作伙伴,推动双方实现共赢。除上述情况外,与公司、公司董事、5%以上股东及史新华无其他关系。

2020年12月14日,广东群豪律师事务所就相关事项出具如下法律意见:我所律师认为,于飞在收到佛山市雪莱特照明有限公司债权9,733,338.11元后,享有债权,有权免除债务.与你公司无关联关系,你公司董系,5%以上股东及原董事长石新华。与史新华有同事关系,但没有发现其他关系。基于对未来与贵公司合作的考虑,于飞减少您的债务,支持您的业务发展。免除债务合理,不违反相关法律法规。"

相关内容可于当日在巨潮资讯网《深圳证券交易所股票上市规则》查询。

3.请详细说明贵公司对上述债务豁免事项的会计处理是否符合《广东群豪律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司债务免除事项的法律意见书》的相关规定。2018年、2019年,你公司连续两年亏损,2020年前三季度亏损2521.12万元。你公司是否利用关联方虚假债权转让调整利润,规避暂停上市?请会计师检查并发表专业意见。

回复:

2020年12月3日,石新华与于飞签署《企业会计准则》。根据该协议,石新华将佛山市雪莱特照明有限公司享有的债权9,733,338.11元转让给自然人于飞,上述债权价值为500万元。2020年12月5日,公司收到于飞交付给公司的《债权转让协议》。豁免后,佛山市雪莱特照明有限公司无需对上述债务履行还款义务。这种豁免是单方面的、无条件的和不可撤销的,将从通知发出之日起生效。

根据史新华提交的书面文件,史新华于2020年12月9日向于飞发出《债务免除通知函》号文件。考虑到于飞后续与广东雪莱特光电科技有限公司的业务合作,为促进广东雪莱特光电科技有限公司“未来之光”项目业务在沪顺利开展,施新华免除于飞支付500万元债权转款的义务。

该公司确认,它将不会补偿于飞与此债务豁免相关的经济利益。

根据《关于免除债权受让款的告知函》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第12号——债务重组应用指南》的相关规定,公司原董事长石新华为公司持股5%以上的潜在股东,属于公司关联方。经律师核实,与史新华之间不存在关联关系,与公司、公司董事及5%以上股东之间不存在关联关系。如果石新华亲自为公司免除债务,相当于其他债权人对公司债务的一般免除比例,则可视为石新华作为市场交易者参与的交易,债务重组的相关收益可以按照《企业会计准则》的规定确认。但如果施新华对公司的负债率免除其他债务人的正常免除比例,超出部分将视为公司作为股东的股权交易的债务重组,债务重组的收入不予确认。

综上所述,史新华为于飞免除债务提供了全部经济利益补偿。公司将施新华对的债务免除与对公司的债务免除一并考虑,即虽然不具有股东身份,但其对公司的债务免除实质上是施新华作为股东进行的债务重组。对于超出正常市场参与者正常豁免比例的债务,将视为股权交易,计入资本公积。

据公司财务部门统计,截至目前,公司普通债权人涉及债务总额为16796.34万元(含2020年完成的债务重组部分),债务重组部分债权人免除债务总额为8025.52万元,债务免除比例为47.78%。由于公司今年债务重组仍在持续推进,预计正常市场参与者正常豁免比例约为47.78%。因此,目前公司预计于飞债务免除对公司资本公积及其他收入的影响分别为508.27万元和465.06万元

《企业会计准则第36号——关联方披露》第十三条、第十四条规定:“企业对原金融负债(或部分金融负债)的合同条款进行实质性修改的,应当终止对原金融负债的确认,并按照修改后的条款确认新的金融负债。金融负债(或其一部分)终止确认的,企业应当将其账面价值与支付的对价(包括转让的非现金资产或承担的负债)之间的差额计入当期损益。”

《企业会计准则》第四条规定:“债权人或者债务人一方直接或者间接持有另一方股份,并作为股东进行债务重组,或者债务重组前后债权人和债务人最终由同一方或者多方控制,债务重组交易实质上是债权人或者债务人进行了股权分配或者接受了股权投资的,适用有关股权交易的会计处理规定。”

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三条“债务重组构成股权交易的,适用股权交易的相关会计处理规定,债权人和债务人不得确认构成股权交易的债务重组相关损益。债务重组构成股权交易的情形包括:(1)债权人直接或者间接持有债务人股份,或者债务人直接或者间接持有债权人股份,股东作为股东进行债务重组;(2)债务重组前后债权人和债务人最终均由同一方或多方控制,债务重组交易的实质是债权人或债务人进行了股权分配或接受了股权投资。

比如A公司是B公司的股东,为了弥补B公司临时经营的现金流短缺,A公司向B公司提供了1000万元无息贷款,同意6个月后收回。借款到期时,虽然乙公司有充足的现金流,但甲公司仍决定免除乙公司的部分还本义务,仅收回借款200万元。在本次交易中,如果甲公司不以股东身份参与交易,而是以市场交易者身份参与交易,如果乙公司有足够的偿付能力,则不会免除其部分本金。因此,甲公司和乙公司应将该交易作为股权交易处理,不确认与债务重组相关的损益。

本准则仍然适用于债务重组中不属于股权交易的部分。例如,假设上例中债务人B公司确实存在财务困难,其他债权人一般免除其一半债务,那么A公司作为股东比其他债务人多免除300万元债务的交易应视为股权交易,通常免除500万元债务的交易应适用本准则。

企业在判断债务重组是否构成股权交易时,应遵循实质重于形式的原则。例如,假设债权人对债务人的股权投资由他人持有,债权人不具有股东身份,但实际作为股东进行债务重组,债权人和债务人应认为债务重组构成股权交易。"

根据《企业会计准则第12号——债务重组》第三条、第四条以及《企业会计准则第12号——债务重组应用指南》第十章第一节第10.1.5条、第10.1.6条对关联方的定义,公司原董事长施新华为公司持股5%以上的潜在股东,属于公司关联方。2020年12月3日,石新华以500万元的价格将公司全部债权9,733,338.11元转让给于飞。2020年12月9日,史新华进一步免除于飞对债权受让方500万元的支付义务,于飞立即免除公司债务。根据史新华、对公司的书面说明及公司律师出具的法律意见书,与原董事长史新华无任何关系,与公司、公司董事及5%以上股东无任何关系。可以推断,于飞免除公司全部债务的原因是石新华放弃了对公司的全部债务,实质上是石新华对公司的债务免除。史新华对于飞的债务免除

在这笔交易中,史新华是债权人。如果施新华不是作为股东而是作为市场交易者参与交易,即使公司没有足够的偿付能力,他也会免除部分本金。那么,作为一个正常的市场参与者,他对公司的债务豁免可以根据《企业会计准则》确认债务重组的相关收益。但豁免金额超过正常市场参与者正常豁免比例的债务部分,应视为股权交易。于飞被视为史新华的代理人,他对公司的债务免除适用同样的会计处理方法。

截至本函回复日,公司目前选择的正常豁免比例预测,于飞债务重组收益对利润表的影响是合理的。但由于公司债务重组仍在进行中,我们获得的债务重组豁免数据仍在审核更新中,仍无法判断正常市场参与者对公司的一般豁免比例。因此,我们仍然无法确定于飞免除公司债务对谢利特公司利润表和资本公积的影响。

相关内容可于当日在巨潮资讯网《企业会计准则第36号——关联方披露》查询。

4.请你公司原董事长史新华说明未完成增持计划的原因。根据你公司2020年9月17日披露的《深圳证券交易所股票上市规则》,石新华表示将按原计划完成增持。截至计划到期,石新华仅增持30万股,占计划下限的1.5%。石新华上述行为是否构成虚假陈述。

回复:

根据史新华向公司出具的书面文件,其未能完成增资计划的主要原因是:

“2020年6月至9月,我石新华没有增持股份,主要是因为上市公司有很多窗口期。根据深交所的规定,我在窗口期内无法购买Shellett的股票。

2020年11月,我可能会因为过去的私事面临大量的行政处罚,身体也一直处于一些状况。由于一系列不可预测的突发事件,我被迫无奈,以至于无法如期完成增持计划。

我增持的计划经过了深思熟虑,我也增持了。但未能完成我增持存在不可预测、不可控的意外因素,不构成虚假陈述。

短期内无法增加在二级市场的持股,但对Shellett未来的发展充满信心,不排除未来会继续以合法、合规、适当的方式购买公司股票。"

5.贵公司认为需要说明的其他事项。

回复:

公司没有其他需要说明的事项。

董事会

2020年12月25日